Une récente décision de la Cour d’appel de Bordeaux vient de paraitre concernant la dissolution d’une société en cas de mésentente entre associés. Cette décision apporte des éclaircissements importants sur les conditions dans lesquelles une telle dissolution peut être prononcée.
Les faits de l’affaire sont les suivants : deux associés détiennent une société par actions simplifiée (SAS), avec l’un possédant 51% du capital social et l’autre 49%. L’associé majoritaire demande en justice la résiliation d’un contrat conclu entre la SAS et une société contrôlée par l’associé minoritaire. De plus, lors d’une assemblée générale tenue en l’absence de l’associé minoritaire, l’associé majoritaire décide de modifier les règles statutaires de majorité pour permettre cette action.
En réponse, l’associé minoritaire demande la dissolution de la société en raison de la mésentente qui a paralysé son fonctionnement, conformément à l’article 1844-7, 5o du Code civil.
L’associé majoritaire conteste cette demande, affirmant que c’est en réalité l’associé minoritaire qui est à l’origine de la mésentente.
La cour d’appel de Bordeaux rejette cet argument, précisant que le juge ne peut exclure un juste motif de dissolution que si le demandeur est seul responsable de la mésentente, ce qui n’était pas établi dans cette affaire.
En effet, le comportement de l’associé majoritaire a également contribué à la mésentente.
La cour d’appel estime que la dissolution de la société doit être prononcée, car la paralysie du fonctionnement de la SAS est clairement caractérisée par les éléments suivants :
- Les associés ont été impliqués dans de multiples contentieux.
- Les assemblées générales se sont tenues en l’absence de l’associé minoritaire, qui contestait leur régularité.
- La société n’a pas déposé ses comptes sociaux depuis plusieurs années.
Il est important de souligner que la dissolution d’une société peut être prononcée judiciairement pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, conformément à l’article 1844-7, 5° du Code civil. Même si la mésentente est imputable à l’associé demandeur de l’action en dissolution, cela n’empêche pas la recevabilité de l’action, mais peut constituer un obstacle à la reconnaissance d’un juste motif de dissolution par le juge, selon la jurisprudence (Cass. com. 16-9-2014 no 13-20.083 F-PB).
Cette décision de la Cour d’appel de Bordeaux s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence existante et offre des clarifications essentielles sur les conditions dans lesquelles une dissolution peut être prononcée en cas de mésentente entre associés.
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Il est important de noter que la mésentente entre associés peut avoir des conséquences graves sur le fonctionnement de votre entreprise. La dissolution de la société peut être une mesure appropriée dans certains cas, afin de mettre fin aux conflits et de permettre à chaque associé de poursuivre ses activités de manière indépendante.
Cependant, il est également possible d’explorer d’autres solutions pour résoudre les différends, telles que la médiation ou la négociation, qui peuvent permettre aux associés de parvenir à un accord amiable sans recourir à la dissolution de la société.
Dans tous les cas, il est primordial de faire appel à des professionnels du droit pour vous guider dans les démarches et protéger vos intérêts. Notre cabinet dispose de l’expertise nécessaire pour vous assister dans ces situations complexes et vous aider à trouver la meilleure solution pour votre entreprise.
CA Bordeaux 10-1-2023 n° 22/01177
